Interpelacja w sprawie akcji pracowniczych PZU SA
W trakcie działalności poselskiej otrzymuję liczne sygnały od pracowników zrzeszonych w Federacji Związków Zawodowych Pracowników Zakładów Ubezpieczeń dotyczące praw do akcji pracowniczych w kontekście działań związanych z prywatyzacją Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń SA. W związku z rozpoczęciem w 1998 r. procesu prywatyzacji Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń SA minister skarbu państwa, po uprzednim ogłoszeniu publicznego zaproszenia do rokowań w sprawie nabycia do 30% akcji PZU SA i przeprowadzeniu stosownych rokowań, dokonał zbycia pakietu akcji PZU SA. W dniu 5 listopada 1999 r. podpisana została umowa zbycia 30% akcji na rzecz Konsorcjum, w skład którego wchodziły Eureko BV i BIG Bank Gdański SA. W dniu 10 listopada 1999 r. kupujący dokonali płatności za nabywane akcje. Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawo do nieodpłatnego nabycia akcji przez uprawnionych pracowników (a co za tym idzie roszczenie o ich zbycie przez skarb państwa) powstaje po upływie trzech miesięcy od dnia zbycia przez skarb państwa pierwszych akcji na zasadach ogólnych i wygasa z upływem dwunastu miesięcy od dnia powstania tego prawa. Zważywszy na fakt, iż minister skarbu państwa dokonał zbycia pierwszych akcji PZU SA na zasadach ogólnych w dniu 10 listopada 1999 r., uprawnieni pracownicy nabyli prawo do nieodpłatnego nabycia akcji PZU SA w dniu 10 lutego 2000 r. i mogli je realizować do dnia 10 lutego 2001 r. Po upływie tego terminu prawo wygasło. Skarb państwa, działając w oparciu o przepisy art. 36 ust. 1 i art. 38 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych (DzU nr 118, poz. 561, z późn. zm.) w związku z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 8 czerwca 1995 r. o zmianie ustawy o działalności ubezpieczeniowej, o zmianie rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej - Kodeks handlowy oraz o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (DzU nr 96, poz. 478 z 22 sierpnia 1995 r. wraz ze sprostowaniem DzU nr 118, poz. 574), rozpoczął nieodpłatne zbywanie uprawnionym pracownikom akcji PZU SA. Czynności o charakterze techniczno-organizacyjnym, niezbędne do nieodpłatnego zbycia akcji uprawnionym pracownikom, wykonuje PZU SA na mocy odrębnej umowy zawartej pomiędzy spółką a skarbem państwa reprezentowanym przez ministra skarbu państwa. Do tego momentu stan prawny nie ulega wątpliwości. Tymczasem w dniu 10 listopada 2000 r. skarb państwa złożył w Sądzie Okręgowym w Warszawie XX Wydział Gospodarczy pozew o ustalenie nieważności umowy sprzedaży 30% akcji PZU SA na rzecz Konsorcjum. W pozwie tym skarb państwa dowodzi, że został wprowadzony w błąd podstępnym, umyślnym i uprzednio zaplanowanym działaniem Konsorcjum i w konsekwencji uchyla się pozwem od skutków prawnych oświadczenia woli o sprzedaży akcji wyrażonego umową prywatyzacyjną z dnia 5 listopada 1999 r. Skarb państwa dowodzi także, iż umowa jest nieważna, na mocy art. 58 § 1 K.c. na skutek naruszenia przez jednego z kupujących - spółkę BIG Bank Gdański SA - art. 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (DzU nr 140, poz. 939). Zgodnie z utrwalonym poglądem doktryny prawa cywilnego uchylenia się od skutków oświadczenia woli, z powołaniem się na podstęp drugiej strony umowy, skutkuje nieważnością czynności prawnej w całości od chwili zawarcia. Czynność prawna nie może wywierać żadnych skutków prawnych, te zaś które już powstały, zostają z mocą wsteczną przekreślone. Złożenie przez skarb państwa oświadczenia o uchyleniu się o skutków prawnych oświadczeń zawartych w umowie prywatyzacyjnej skutkować może nieważnością całej umowy prywatyzacyjnej, a nie pewnych jej części, jak informowali prasę przedstawiciele MSP. Działania skarbu państwa mogą mieć nieodwracalne skutki prawne. W przypadku ustalenia nieważności umowy prywatyzacyjnej należałoby uznać, iż nie została spełniona niezbędna przesłanka powstania prawa pracowników do nieodpłatnego nabycia akcji PZU SA, gdyż nie doszło do zbycia nabycia akcji PZU SA na zasadach ogólnych, określonych w art. 33 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Uchylenie się przez skarb państwa od skutków prawnych swoich oświadczeń zawartych w umowie prywatyzacyjnej wywołuje bowiem skutki od chwili jej zawarcia. W konsekwencji nabycie akcji przez każdego z uprawnionych pracowników nie nastąpiło w sposób ważny, bowiem na mocy art. 34 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych umowy zawarte pomiędzy skarbem państwa i uprawnionymi pracownikami byłyby nieważne z mocy prawa. Mając na względzie powyższe, niezwykle istotną sprawą jest rozważenie wpływu oświadczenia woli ministra skarbu państwa o uchyleniu się od skutków wcześniejszych oświadczeń woli na stan prawny umów nieodpłatnego zbycia akcji PZU SA na rzecz uprawnionych pracowników i ich spadkobierców. Jeżeli przyjmiemy, iż uprawnionym pracownikom nie przysługiwało prawo do nieodpłatnego nabycia akcji PZU SA od skarbu państwa, to dla przywrócenia stanu zgodnego z prawem należałoby wycofać akcje zdeponowane w Bankowym Domu Maklerskim PKO BP SA oraz dokonać korekty zapisów w księdze akcji PZU SA. Należałoby także rozważyć zasadność kontynuowania procedury zawierania kolejnych umów z uprawnionymi pracownikami, którzy do dzisiaj nie zawarli jeszcze umów i nie nabyli akcji PZU SA. Z uwagi na stan niepewności co do ważności nabycia akcji PZU SA przez uprawnionych pracowników oraz co do prawidłowego składu akcjonariuszy, który to stan powstał już w dniu 10 listopada 2000 r. w chwili złożenia przez skarb państwa oświadczenia o uchyleniu się od skutków oświadczeń woli złożonych w umowie prywatyzacyjnej, zwracam się o wyjaśnienie następujących kwestii: - Czy umowa prywatyzacyjna PZU SA jest ważna? - Jaka jest struktura akcjonariatu PZU SA? - Czy poza skarbem państwa są jeszcze inni akcjonariusze PZU SA? - Czy ważne są umowy nieodpłatnego zbycia akcji PZU SA uprawnionym pracownikom oraz czy są oni właścicielami akcji PZU SA? - Jaki będzie dalszy tryb postępowania w stosunku do pracowników, którzy objęli akcje, oraz tych pracowników, którzy jeszcze ich nie objęli? Poseł Maciej Manicki Warszawa, dnia 21 lutego 2001 r.
Źródło: